"Кернел" опровергает обвинения в незаконном доразмещении акций

Доразмещение акций на сумму $60 млн вызвано требованиями кредиторов, ограничение покупателей квалифицированными инвесторами-акционерами компании – желанием ускорить и облегчить процесс привлечения средств и предстоящим делистингом, и все действия компании законны, заявляет агрохолдинг "Кернел" в ответ на критику миноритариев.

"Мы понимаем, что, к сожалению, многие наши акционеры потеряли на инвестициях в акции компании из-за резкого падения цены акций после полномасштабного вторжения. "Кернел" отмечает, что все действия компании по выпуску акций соответствуют действующему законодательству ЕС", – указано в заявлении на сайте компании в четверг.

Отмечается, что по состоянию на 31 июля этого года его кредитный портфель превышал $1,4 млрд, и в настоящее время "Кернел" находится в процессе реструктуризации большей части долга. Одно из условий кредиторов — привлечь акционерный капитал на сумму как минимум $60 млн, которое было публично анонсировано 18 августа, а 21 августа совет директоров решил выпустить дополнительные акции.

"Компания решила выпустить акции только среди существующих акционеров, которые, по всей видимости, готовы поддерживать компанию долгосрочно. Кроме того, была учтена низкая вероятность привлечения средств внешних инвесторов в компанию, активы которой регулярно подвергаются ракетным обстрелам со стороны российского агрессора. Также, учитывая предстоящий ожидаемый делистинг акций компании, новые акции не планируются для привлечения к торгам на бирже", – пояснил "Кернел" отказ от публичного выпуска акций внешним инвесторам.

Компания подчеркнула, что выпуск акций только среди так называемых "квалифицированных" инвесторов полностью соответствует законодательству ЕС и позволяет выпускать акции быстро — без подготовки проспекта эмиссии, привлечения финансовых и юридических советников и посредников, проведения роуд-шоу. Участие неквалифицированных инвесторов в таком случае законодательство ЕС запрещает, указал агрохолдинг.

Он напомнил, что уже производил три допэмиссии акций после IPO и каждый раз исключительно с участием "квалифицированных" инвесторов, не получая жалоб от миноритариных акционеров.

"Кернел" утверждает, что информация о возможной допэмиссии акций в случае необходимости существовала с 23 сентября 2022 года, когда внеочередное собрание акционеров приняло соответствующее решение именно для таких целей – возможность быстро привлечь капитал при необходимости, учитывая непредсказуемость развития ситуации в Украине.

Выбор оферты по допэмиссии акций в формате голландского аукциона, в рамках которого цену и количество акций определяет не сама компания, а акционеры-участники, агрохолдинг пояснил желанием привлечь необходимую сумму согласно требованиям кредиторов, а не продать акции по определенной цене.

"Компания отдавала себе отчет в трудностях с установлением четкой цены акций, поскольку в Украине продолжаются боевые действия, наши производственные и экспортные мощности регулярно поражают российские ракеты, морской экспорт заблокирован", – говорится в заявлении.

Согласно ему, ведущие юридические фирмы Люксембурга и Польши сопровождали процесс допэмиссии, подготовки и проведения аукциона.

"Совет директоров компании руководствовался исключительно интересами компании при принятии решения о выпуске новых акций. Мы полностью уверены в своих действиях и их соответствии нормам европейского законодательства", - резюмируется в заявлении.

Курс акций агрохолдинга "Кернел" на Варшавской фондовой бирже 28 августа, в последний день приема заявок на доразмещение акций на сумму до $60 млн, упал на 6,38%, а за неделю после объявления о доразмещении – на 20,2%. В настоящее время акции котируются по курсу PLN10,96 ($2,66 по текущему курсу), что является историческим минимумом с момента IPO компании в 2007 году, когда акции были проданы инвесторам по PLN24 за штуку.

Текущая цена соответствует капитализации около $224,5 млн.

В настоящее время в обращении находятся 84 млн 31,23 тыс. акций, однако в проспекте будущего размещения "Кернел" допустил продажу до 216 млн акций, что вместе с другими условиями предложения вызвало подозрения миноритарных акционеров в попытке мажоритария Андрея Веревского размыть их долю.

Известный в Украине инвестор Павел Бойко, основатель Gonzo Invest, в свое время добившийся позитивного решения в украинских судах суда по спору о сквиз-ауте на Авдеевском коксохимзаводе "Метинвеста", резко раскритиковал действия мажоритария и CEO "Кернел" Андрея Веревского. Он призвал миноритариев объединяться для противодействия возможному размыванию акций в результате допэмиссии с последующим их принудительным выкупом. Однако 29 августа он сообщил, что инициировал переговоры с Веревским, которые должны пройти на следующей неделе, и до этого момента отказался от резких публичных и юридических шагов против "Кернел".

Как следует из информации в специально созданных сообществах, все заявки мелких инвесторов на покупку акций допэмиссии были отклонены, так как ее условием является участие лишь квалифицированных инвесторов, однако такие частные инвесторы надеются использовать факт отказа в последующих жалобах на "Кернел" финансовым регуляторам и судам.

Согласно проспекту, заявки принимались до вечера 28 августа. До 31 августа участники размещения должны внести необходимый для покупки акций депозит, а размещение закрывается 4 сентября. При этом в случае, если поданная сумма меньше $50 млн, совет директоров может отменить размещение.

По состоянию на 31 июля "Кернел" имел $1 млрд 445 млн процентного долга (основная сумма банковских кредитов и еврооблигаций, за исключением начисленных процентов и лизинговых обязательств), $1 млрд 148 млн денежных средств и их эквивалентов и $327 млн товарных запасов.

Агрохолдинг "Кернел" до войны занимал первое место в мире по производству подсолнечного масла (около 7% мирового производства) и его экспорту (около 12%). Является одним из крупнейших производителей и продавцов бутилированного масла в Украине. Кроме того занимается выращиванием агропродукции и ее реализацией.

Крупнейший совладелец "Кернела" через Namsen Ltd. – украинский бизнесмен Андрей Веревский, который в этом году в рамках выкупа и делистинга агрохолдинга с Варшавской фондовой биржи увеличил свою долю с 41,3% до 74,05%: 12 мая было выкуплено 30 млн 248,449 тыс. акций из заявленных Namsen 52 млн 57,219 тыс. по цене PLN18,5 за акцию (около $4,47 по тогдашнему курсу), что выводило на общую цену выкупа около $136,1 млн.

Еще 7,86% акций находятся в собственности самого эмитента.

В настоящее время компания ожидает вердикта польского регулятора на заявление о делистинге, против которого выступает ряд миноритарных акционеров.

Чистая прибыль "Кернела" за девять месяцев 2023 ФГ (июль-2022 - март 2023 года) выросла на 36% – до $437 млн при падении выручки на 45% - до $2,715 млрд.