6 трендов рынка слияний и поглощений

Профессор Киево-Могилянской бизнес школы Евгений Пенцак поговорил с российскими экспертами M&A Эмилем Мартиросяном и Теймуразом Вашакмадзе о том, что происходит на этом рынке в СНГ

Сегодня рынок M&A составляет около $4 трлн, то есть более 5% мирового ВВП. Но важна его динамика. А мы видим, что чем хуже дела на мировом рынке, тем лучше дела на рынке M&A. Это разнонаправленные тренды.
Ресурсов для органичного роста у компаний становится мало, они лимитированы. Глобальные транснациональные компании не растут на 40-50%, а показывают гораздо более скромный процент в рамках роста мировой экономики – 3-5%. А там, где нет органичного роста, наступает этап слияния и поглощения.

Если брать Россию и СНГ, то драйверами рынка здесь в основном являются сырьевые сектора – это, безусловно, нефть, газ, металлургия...
Характер рынка M&A стал более агрессивным. Я не говорю о рейдерстве, хотя оно тоже имеет место. Если раньше компании сливались и менеджмент сосуществовал в «слитом» состоянии год, два, три, и уже потом органично покидал компанию, то сегодня при поглощении в более чем половине случаев специалисты теряют работу. И этот процесс происходит очень быстро – за три месяца, полгода группа практически «расчищается».

6 трендов рынка M&A

1. Общая трансформация идеологии M&A. Сейчас сливаются и поглощаются не просто активы на балансах компаний, а именно «добавленная стоимость»: команды, технологии, интеллектуальные права и т.п. Это то, что отличает M&A 30-летней давности от сегодняшних.

2. Разделение по специализации. Компании не просто в тренде глобализации, а пытаются еще и разделиться по специализации, раздробиться после поглощения и выращивать бизнес в разделенном состоянии. Этот период называется «аннигиляция» и имеет как плюсы, так и минусы. Плюс заключается в том, что они развиваются отдельно, а минус – часто компании поглощают, чтобы продать.

3. Скорость сделок. Если 30 лет назад подписание договоров занимало очень много времени, то сегодня у нас есть случаи, когда сделки закрывают за 2-3 недели – месяц. Скорее всего, это связано с агрессивностью целей и отсутствием времени, поскольку мы живем в операционном году, а акционеры требуют больше, чем результаты компании. Потому и вопросам интеграции не уделяется достаточного внимания при такой скорости поглощения.

Сейчас компании из-за скорости и необходимости контроля сразу входят в контрольный пакет, но не сразу поглощают компанию, то есть все 100%. Остается небольшая доля предыдущим акционерам – лицам, принимающим решения, и расписывается еще 2-3 года, за которые сделка будет завершена

В нашей практике двухнедельных сделок не было, но от своих коллег мы слышали о частых завершениях сделок в течение месяца. Это происходило в интернет-проектах. Возможно, здесь мы говорим о сделках прямого инвестирования private equity, приобретении частей компании, о входе финансового инвестора. Юридический due dilligence, в таком случае, отдается юристам, но всю финансовую часть делают сотрудники фонда. При этом они не спят ночами и быстро закрывают сделку.

Сейчас компании из-за скорости и необходимости контроля сразу входят в контрольный пакет, но не сразу поглощают компанию, то есть все 100%. Остается некоторая небольшая доля (stake) предыдущим акционерам – лицам, принимающим решения, и расписывается еще 2-3 года, за которые сделка будет завершена. Но де-юре договор уже заключен на момент его подписания, просто механизм выхода будет длиннее. «Вимм-Билль-Данн», например, завершил сделку по поглощению, финансированию, выкупу долей и т.д. за 8 месяцев на российском фондовом рынке. Это очень быстрая сделка, как для рынка стоимостью $ 5,2 млрд.

4. Переход сразу в режим поглощения. 30 лет назад к поглощению компании проходили некий процесс интеграции, то есть первый уровень – это стратегический альянс, второй – совместное предприятие (joint venture), затем создавали консорциум, далее – слияние, и, наконец, одна сторона выступала поглотителем. На это могло уходить 10 лет, но это – органическое понимание бизнеса друг друга, органическая совместная работа бизнесов, и конечный эффект – поглощение. Сейчас у компаний нет для этого времени, поэтому очень многие из них сразу входят в режим поглощения.

5. Обратное поглощение и, как следствие, фокусное поглощение. Обратное поглощение – это состояние, когда поглотителя де-факто поглощает его цель. Это происходит из-за того, что не были правильно оценены синергии, риски, в том числе корпоративной культуры, не только финансовые, но и нефинансовые риски. И поэтому компании, которые находятся перед сделкой, пытаются поглощать не весь актив, а именно ту фокусную, аннигилированную, выделенную часть, которая им нужна. Таким образом они уменьшают риск не-синергии и обратного поглощения.
Если вам нужно, например, локализовать производство автомобилей в Нижнем Новгороде, вам необязательно покупать весь завод ГАЗ. Речь идет о том, чтобы купить предприятие, которое на балансе имеет линии сборки. Как правило, такие компании юридически разделены. Возникает другой вопрос – насколько ГАЗу интересно продавать аннигилированную часть бизнеса, останется ли ГАЗ ГАЗом без этой структуры. Но тренд обратного поглощения, когда очень многие компании сталкиваются с обратным эффектом, когда их поглощают, порождает фокусный подход – покупки того, что мне реально нужно, без избыточности активов, которых нет среди моих ключевых компетенций.
Яркий пример обратного поглощения в России – это X5 Retail Group, когда «Перекресток» поглощал «Пятерочку», а фактически «Пятерочка» поглотила «Перекресток».

6. Горизонтальные сделки в нестратегических сферах (а иногда и в стратегических). На постсоветском пространстве, на развивающихся рынках есть много неконсолидированных отраслей. Поэтому один из трендов – это не вертикальные, а именно горизонтальные сделки, тренд консолидации в том же ритейле, производстве для увеличения производственных мощностей.
Он характерен именно для развивающихся рынков, поскольку в мире рынки уже давно консолидированы, а мы с вами живем там, где консолидация еще до конца не прошла. Так, в металлургии в Украине уже все давно консолидировано, а в рознице – еще совсем нет.

В России сейчас более быстрыми темпами растет консолидация ритейла, федерального против регионального, растет консолидация производителей пищевых продуктов в секторе FMCG, производителей непродуктового сектора... Очень нерегулярны сделки в секторе B2B – они в основном проектные, и если уж случаются, то очень крупные.
Специфика M&A в Украине и России

Российские и украинские сделки от мировых отличают расходы на due dilligence. Надо исследовать, понять, что вы покупаете не «пустышку», а компанию, которая будет функционировать вместе со всеми бизнес-процессами. Это занимает массу времени.

Почти все компании у нас непрозрачные. Все, или 90%, используют налоговые схемы. Юридически мы находимся в таком правовом поле, где корпоративное право не совсем развито, и корпоративные, договорные отношения с клиентами, поставщиками, сотрудниками в реальности очень отличаются от прописанных на бумаге.
Украина – самая большая страна в континентальной Европе, а Россия – еще больше, и соответственно, все вопросы, связанные с техническим, технологическим аудитом основных средств, требуют затрат на их объезд и осмотр, на исследование их состояния

Украина – самая большая страна в континентальной Европе, а Россия – еще больше, и соответственно, все вопросы, связанные с техническим, технологическим аудитом основных средств, требуют затрат на их объезд и осмотр, на исследование их состояния.

На Западе, конечно, due dilligence тоже делают. Но там вы смотрите на это под другим углом – не изучаете, избегала ли компания уплаты налогов и каким будет налоговый риск. На Западе due dilligence используется, скорее, для оценки эффективности расходования средств.

По последней отраслевой сегментации российского рынка слияний и поглощений (июль-2013), строительство и девелопмент по объему сделок занимает 31%, торговля – 30%.
По количеству сделок первое место за этот месяц также занимают строительство и девелопмент – состоялось семь сделок – и финансовые институты. Итак, основные отрасли сейчас: торговля, строительство и девелопмент, финансы.

Самые заметные сделки последнего времени в России – это ТРЦ «Метрополис», покупатель CalPERS, продавец Morgan Stanley; строительство River Mall, покупатель «Банк Москвы», продавец «Практика девелопмент» (структура Сергея Гордеева). Очень интересная, кстати, сделка: бизнес по обслуживанию физических лиц City Group купил Denis Bank, принадлежащий Сбербанку.

По материалам: Forbes