Принуждение к выкупу. Предложено усилить права крупнейших собственников

Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку предлагает новый механизм вывода акций из-под залога, пишет газета КоммерсантЪ-Украина в статье Принуждение к выкупу. Сделать это можно будет без согласия залогодателя, в случае если собственник более 95% акций предприятия начнет процедуру обратного выкупа. Такая процедура станет возможной, поскольку регулятор предлагает наделить мажоритария правом принудительного выкупа акций у миноритария. Данная норма призвана побудить кредиторов отказываться от принятия в залог акций компаний в размере менее 5% капитала, считают эксперты.

Регулятор фондового рынка решил наделить мажоритариев правом принуждать миноритариев к обязательной продаже акций. Вчера Нацкомиссия по ценным бумагам и фондовому рынку (НКЦБФР) обнародовала для обсуждения проект закона, который даст возможность лицам, ставшим собственниками более 95% капитала публичного акционерного общества, требовать у миноритариев продажи им акций. Приоритет такого права будет выше любых других обязательств миноритариев. "В случае обременений акций общества, которые принадлежат другим акционерам, такие обременения не влияют на право лица покупать акции общества",— говорится в поправках в закон "Об обеспечении требований кредиторов и регистрации обременений".

Эти изменения позволят без согласия кредитора выводить из-под залога акции, принадлежащие должнику, поясняет советник практики корпоративного права МЮФ Integrites Ярослав Абрамов. Документ прописывает регламент таких действий. Владелец свыше 95% акций должен будет внести на депозит нотариуса денежные средства, эквивалентные стоимости акций. Она будет определяться на день, предшествующий сделке, следствием которой стало получение в собственность свыше 95% ПАО. Кредитор, как и организация, установившая обременение, получит копию требования мажоритария по выкупу акций. После чего под обременением окажутся денежные средства, а не акции.

В НКЦБФР вчера не смогли объяснить необходимость установления этой нормы. В пояснительной записке к документу говорится, что реализация права обратного выкупа (squeeze-out) сделает рейдерские захваты предприятий невозможными. "Для защиты своих нарушенных прав в суд может обратиться даже собственник одной акции, который будет неудовлетворен небольшим техническим огрехом в процедуре принятия решений общим собранием акционеров. Потом применяется рейдерская схема втягивания акционерного общества в судебные споры, которые создают препятствия в управлении предприятием",— говорится в ней. В пресс-службе комиссии сообщили, что право обратного выкупа предусмотрено директивой 2004/25/ЕС Европейского парламента и Совета ЕС относительно поглощений.

Реализация новой нормы повлечет за собой нарушение прав кредиторов, уверена член правления Профессиональной ассоциации корпоративного управления Оксана Параскева. При выкупе акций мажоритарием они могут получить в качестве залога не ту сумму, по которой оценивались бумаги перед тем, как стать залогом. "Большое количество кредитов, дополнительным залогом по которым выступали акции, было взято до 2008 года. На тот момент они стоили гораздо больше, а сейчас такой цены нет. Кто будет покрывать разницу?" — возмущается госпожа Параскева. В дальнейшем, принимая акции в обеспечение, кредитор будет требовать информацию о том, нет ли в составе акционеров лиц, которые могут докупить пакет до более 95%. По мнению Ярослава Абрамова, проверить подобную информацию практически невозможно. "Следствием этого риска станет отказ кредиторов от принятия акций в обеспечение обязательства",— считает он.